市场对高技术含量复合无缝管的迫切需求-精密无缝管网

市场对高技术含量复合无缝管的迫切需求

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　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年５月１３日以电话及书面方式发出第四届董事会第十九次会议通知。会议于２００８年５月２４日，在北京财富中心Ａ座２７楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，８名董事亲自出席会议，独立董事戚向东因事请假，书面委托独立董事张建平出席并按书面指定投票表决。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：
　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司章程，推动公司治理水平的提高，规范关联交易审议程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年５月修订），对公司章程部分条款进行了修订。修改内容如下：
　　原第七十九条：
　　“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
　　修订为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
　　原第八十条第（三）项：
　　“（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
　　１）董事个人与公司的关联交易；
　　２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
　　３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。”
　　修订为：“（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：
　　１）董事个人与公司的关联交易；
　　２）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
　　３）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
　　但是，根据相关法律法规、规范性文件及公司章程，该关联交易事项无须履行关联交易表决和披露程序的，在该关联企业中任职的董事可以行使表决权。”
　　原第一百一十五条第（二）项：
　　“（二）关联交易
　　交易金额在３００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产０．５％以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产５％以上的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。关联交易的披露、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
　　现修订为：“（二）关联交易
　　交易金额在３００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产０．５％以上的关联交易，须提交董事会审议，及时披露，并向股东大会报告；交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一次经审计净资产５％以上的关联交易，董事会作出决议后，须报股东大会审议批准通过后，方可实施。
　　关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。”
　　表决结果９票同意、０票弃权、０票反对
　　二、审议通过了《关于公司符合公开增发Ａ股股票条件的议案》，同意提交股东大会审议。
　　根据《公司法》、《证券法》等法律及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会针对公司实际情况逐一对照，对公司公开增发Ａ股股票资格进行了自查，认为符合现行关于公开增发Ａ股股票的有关规定。现因公司发展需要，决定申请增发人民币普通股，并对有关增发的所有决议承担相应责任。
　　表决结果９票同意、０票弃权、０票反对。
　　三、逐项审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》，同意提交股东大会审议。
　　公司本次公开增发Ａ股股票方案如下：
　　１、发行股票种类：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股）；
　　２、每股面值：每股面值为人民币１元。
　　３、发行数量及规模：本次拟增发不超过３亿股。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定。
　　４、发行对象：本次网上发行对象为在深圳证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。本次网下发行对象为机构投资者。
　　５、向原股东配售安排：本次发行股份将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会和主承销商协商确定。
　　６、发行方式：本次增发采取网上和网下定价发行的方式。原Ａ股股东可按其在公司所确定的股权登记日收市后在册的持股数以一定比例优先认购。
　　７、发行价格及定价原则：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日公司Ａ股股票的均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
　　８、募集资金投向：
　　９、决议的有效期：本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
　　本议案各议项表决结果均为９票同意、０票弃权、０票反对。
　　本次关于公开增发Ａ股的相关事宜尚需股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
　　四、审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》，同意提交股东大会审议。
　　根据国家产业政策和市场需求发展的要求以及本公司的发展战略，并经过大量细致的市场调研，公司董事会提出本次增发新股募集资金运用的可行性报告。《公司本次公开增发Ａ股股票募集资金运用的可行性报告》见附件１。
　　本议案中涉及关联交易的事项，受让芜湖新兴４０％股权系通过北京产权交易所按市场原则竞价受让，体现了公开、公平、公正的原则；公司竞价受让芜湖新兴４０％股权后，芜湖新兴将成为本公司的全资子公司，投资于芜湖新兴的项目将不再具有关联交易的性质。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方董事无需回避表决。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　五、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》，同意提交股东大会审议。
　　《公司前次募集资金使用情况的说明》见附件２。
　　公司董事会认为，本次增发股票募集资金于２００６年６月１日到达公司帐户后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理。募集资金的使用情况与募集资金计划保持一致，公司本次增发股票募集资金的管理和使用效果良好。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　六、审议通过了《新老股东共享公开增发Ａ股股票前滚存的未分配利润》，同意提交股东大会审议。
　　为使本次增发能够兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次公开增发Ａ股发行前滚存的未分配利润。
　　表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。
　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发Ａ股股票具体事宜的议案》，同意提交股东大会审议。
　　鉴于公司本次公开增发Ａ股股票需要董事会办理完成大量的有关工作，为便于有关工作的开展和进行，特提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开增发Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

责任编辑： 整理时间：2008-5-29 9:09:36

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